СРАВНИТЕЛЬНАЯ ТАБЛИЦА Республиканской коллегии адвокатов к проекту Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам совершенствования гражданского законодательства»

№ п/п

Структурный элемент

Действующая редакция

Предлагаемая редакция

Обоснование МЮ

Редакция РКА

Обоснование РКА

1

2

3

4

5

6

7

Гражданский кодекс Республики Казахстан от 27 декабря 1994 года

1.

Пункт 1 статьи 1 ГК РК

Статья 1. Отношения, регулируемые гражданским законодательством. 1. Гражданским законодательством регулируются товарно-денежные и иные основанные на равенстве участников имущественные отношения, а также связанные с имущественными личные неимущественные отношения.

Статья 1. Отношения, регулируемые гражданским законодательством. 1. Гражданским законодательством регулируются товарно-денежные, в том числе корпоративные отношения, и иные основанные на равенстве участников имущественные, а также связанные с имущественными личные неимущественные отношения.

Корпоративные отношения по своей природе остаются гражданско-правовыми, а именно – имущественными отношениями и имеют место во всех корпоративных организациях, а не только в акционерных обществах. Существующее ныне положение, когда в процессуальное законодательство еще с 2008 года введен институт корпоративных споров, а в нормах материального права отсутствует даже само понятие корпорации и ее признаки, виды и т.д., является нонсенсом, подлежащим быстрейшему урегулированию. При разрешении множества корпоративных споров судами РК постоянно возникают проблемные вопросы о правовой природе таких споров, их субъектном составе и т.д., в связи с чем такие отношения подлежат урегулированию в нормах материального права, то есть в гражданском законодательстве.

Статья 1. Отношения, регулируемые гражданским законодательством. 1. Гражданским законодательством регулируются товарно-денежные и иные основанные на равенстве участников имущественные отношения, корпоративные отношения, а также связанные с имущественными личные неимущественные отношения. Для целей настоящего Кодекса под корпоративными отношениями понимаются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Предлагаемая конструкция «товарно-денежные, в том числе корпоративные отношения» представляется юридико-технически некорректной, поскольку фактически относит корпоративные отношения к разновидности товарно-денежных отношений. Между тем корпоративные отношения включают не только имущественные, но и организационно-управленческие элементы: участие в управлении юридическим лицом, реализацию права голоса, деятельность органов управления, оспаривание корпоративных решений и иные внутренние отношения корпоративного управления. В этой связи корпоративные отношения по своему содержанию шире исключительно имущественных отношений и не могут рассматриваться как их подвид. С учетом самостоятельной правовой природы корпоративные отношения целесообразно выделить в отдельный элемент перечня отношений, регулируемых гражданским законодательством. Кроме того, действующее законодательство Республики Казахстан не содержит легального определения корпоративных отношений, несмотря на использование категорий «корпоративный спор», «органы юридического лица» и иных смежных понятий. Отсутствие нормативной дефиниции создает правовую неопределенность при квалификации споров и разграничении корпоративных и иных гражданско-правовых отношений. Включение соответствующего определения в Гражданский кодекс позволит обеспечить системность регулирования и повысить единообразие судебной практики.

2.

П. 35 Плана действий по реализации КПП РК. Новый подпункт пункта 1 статьи 7 ГК РК

Статья 7. Основания возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей. Гражданские права и обязанности возникают, изменяются и прекращаются из оснований, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены им, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, изменяются и прекращаются: 1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, а также из сделок, хотя и не предусмотренных им, но не противоречащих законодательству Республики Казахстан; 2) из административных актов, влекущих в силу законодательства Республики Казахстан гражданско-правовые последствия; 2-1) отсутствует; …

Статья 7. … 2-1) из решений собраний и иных коллегиальных органов управления юридических лиц; …

Решения собраний и коллегиальных органов управления юридических лиц получают все большее распространение в гражданских правоотношениях и выступают в качестве особых оснований их возникновения. Главная их особенность заключается в том, что они имеют правовые последствия в отношении всех лиц, которые принимали участие в них (или имели таковую возможность) вне зависимости от результатов волеизъявления конкретного лица. Важно отметить наличие состоявшихся законодательных решений в некоторых странах по аналогичным вопросам, опыт которых может быть использован в Казахстане (например, Российская Федерация).

1-1) из решений общих собраний участников (акционеров, членов) юридического лица и иных органов управления юридического лица, принятых в пределах их компетенции в соответствии с законодательством Республики Казахстан и учредительными документами;

Нумерация «2-1» помещает норму между административными актами и судебными решениями, что нарушает логику классификации: решения собраний – волевые акты частных субъектов, ближе по природе к сделкам. Предлагается нумерация «1-1» – сразу после пп. 1 (сделки). «Иные коллегиальные органы управления» – понятие не определено. Предлагается формулировка «иные органы управления», охватывающая также единоличный исполнительный орган. Условие «принятых в пределах компетенции» вводит критерий действительности решения непосредственно в норму о юридических фактах, что предотвратит злоупотребления. Рекомендуется одновременно включить в ГК РК отдельную статью (или главу) о решениях органов юридического лица, регулирующую основания и последствия их недействительности.

3.

П. 36 Плана действий по реализации КПП РК. Новая статья 37-1 ГК РК

Отсутствует.

Статья 37-1. Ответственность должностных лиц органов юридического лица. 1. Должностные лица органов юридического лица обязаны действовать добросовестно, разумно и в интересах юридического лица, его участников и в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и учредительными документами юридического лица. 2. Должностные лица органов юридического лица несут имущественную ответственность перед юридическим лицом и третьими лицами за убытки, причиненные организации и (или) заинтересованным лицам их виновными действиями (бездействием), включая нарушения запретов, установленных законодательными актами (в том числе в части конфликтов интересов), если такие нарушения повлекли убытки. 3. Ответственность должностных лиц включает случаи, предусмотренные отдельными законами Республики Казахстан, и применяется в порядке, установленном этими законами и гражданским законодательством. 4. Привлечение должностного лица к ответственности не освобождает юридическое лицо от ответственности перед третьими лицами за свои обязательства, если иное не установлено законодательством Республики Казахстан.

В хозяйственной и судебной практике нашей страны доминирует принцип наступления имущественной ответственности таких лиц по нормам трудового права. Представляется, что вопросы об ответственности должностных лиц органов юридического лица должны регулироваться нормами корпоративного права, поскольку данные общественные отношения по своей правовой природе относятся не к трудовым, а к внутренним корпоративным отношениям (Сулейменов М.К., Карагусов Ф.С.), с учетом специфики организационно-правовой формы организации.

Статья 37-1. Ответственность должностных лиц органов юридического лица и лиц, фактически контролирующих юридическое лицо. 1. Должностные лица органов юридического лица, а также лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующие лица), обязаны действовать добросовестно, разумно и в интересах юридического лица, его участников и в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и учредительными документами юридического лица. 2. Указанные в пункте 1 настоящей статьи лица несут солидарную имущественную ответственность перед юридическим лицом и третьими лицами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), включая нарушения запретов, установленных законодательными актами (в том числе в части конфликтов интересов), дачу обязательных к исполнению указаний, использование положения участника или иного контроля в ущерб интересам юридического лица, если такие нарушения повлекли убытки. 3. Лицом, фактически контролирующим юридическое лицо, признается лицо, которое в силу преобладающего участия в уставном капитале, договора, родственных, должностных или иных отношений прямо или косвенно имеет возможность определять решения юридического лица либо давать обязательные для его должностных лиц указания. Бенефициарный собственник, отвечающий признакам, установленным законодательством Республики Казахстан о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, предполагается контролирующим лицом, пока не доказано иное. 4. Ответственность лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, включает случаи, предусмотренные отдельными законами Республики Казахстан, и применяется в порядке, установленном этими законами и гражданским законодательством. 5. Привлечение контролирующего лица или должностного лица к ответственности не освобождает юридическое лицо от ответственности перед третьими лицами за свои обязательства, если иное не установлено законодательством Республики Казахстан. 6. Соглашение об ограничении или исключении ответственности контролирующего лица за нарушение обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ничтожно.

Без расширения субъектного состава реформа решает проблему ответственности видимых должностных лиц, но оставляет вне ответственности тех, кто фактически принимает решения, не занимая формальных должностей. Это противоречит целям реформы. Действующее законодательство уже признает категорию бенефициарного собственника. В статье 1 Закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» дано определение: «бенефициарный собственник – физическое лицо: которому прямо или косвенно принадлежат более двадцати пяти процентов долей участия в уставном капитале либо размещенных (за вычетом привилегированных и выкупленных обществом) акций клиента – юридического лица или иностранной структуры без образования юридического лица; осуществляющее контроль над клиентом иным образом; в интересах которого клиентом совершаются операции с деньгами и (или) иным имуществом». Необходимо учитывать зарубежный опыт. Статья 53.1 ГК Российской Федерации прямо распространяет ответственность за убытки на «лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи». В английском праве ответственность лица, фактически контролирующего компанию, выстраивается через привязку статуса «теневой директор» (статья 251 Companies Act 2006) к материальным составам ответственности. Статья 170(5) Companies Act 2006 прямо распространяет общие обязанности директоров (статьи 171–177 – действовать в пределах полномочий, в интересах компании, разумно и добросовестно, избегать конфликта интересов и т. д.) на теневого директора в той мере, в какой соответствующие нормы общего права и принципы справедливости применимы к нему; гражданско-правовые последствия их нарушения (возмещение убытков, реституция, возврат прибыли, аннулирование сделки) установлены статьей 178 Companies Act 2006. Сверх этого статья 214(7) Insolvency Act 1986 для целей ответственности относит к «директорам» и теневого директора – на него возлагается личная имущественная ответственность за продолжение деятельности после момента, когда они знали или должны были знать о неизбежности неплатежеспособности; а статья 213 того же Закона распространяет ответственность на любое лицо, сознательно причастное к ведению деятельности с намерением обмануть кредиторов. В немецком праве к лицу, фактически определяющему действия общества или извлекающему выгоду из вредоносного решения, применяются правила, не зависящие от формального назначения на должность – § 117 Aktiengesetz: пункт 1 возлагает ответственность за возмещение убытков на «всякого, кто умышленно использует свое влияние на общество, чтобы побудить члена правления, члена наблюдательного совета, представителя действовать во вред обществу или его акционерам», пункт 2 закрепляет солидарную ответственность с этими должностными лицами, а пункт 3 распространяет ответственность также на лицо, получившее выгоду от соответствующего действия, если оно умышленно содействовало оказанию влияния, – то есть прямо охватывает фигуру бенефициара. Презумпция контроля для бенефициарного собственника должна быть опровержима, что не нарушает принцип ограниченной ответственности участника (пункт 2 статьи 44 ГК РК). Ответственность наступает только за конкретное виновное действие или указание, а не за сам факт контроля.

Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415

4.

Пункт 1 статьи 63 Закона об АО

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. 1. Должностные лица общества несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед обществом и акционерами за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, и за убытки, понесенные обществом, включая, но не ограничиваясь убытками, понесенными в результате: …

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. 1. Должностные лица общества несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед обществом и акционерами и третьими лицами за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, возникшие вследствие нарушения обязанностей действовать добросовестно и разумно в соответствии со статьей 37-1 Гражданского кодекса Республики Казахстан, и за убытки, понесенные обществом, включая, но не ограничиваясь убытками, понесенными в результате: …

Поправка устраняет противоречие между общими нормами гражданского права и корпоративным законодательством в части субъектного состава лиц, имеющих право на возмещение вреда. Расширение ответственности перед «третьими лицами» и акционерами (независимо от размера их пакета акций в случае причинения прямого личного ущерба) создает сбалансированную систему защиты инвесторов. Это минимизирует риски коллективной безответственности советов директоров и гарантирует, что любое виновное нарушение управленческих стандартов, повлекшее материальные потери, будет иметь соответствующие гражданско-правовые последствия, независимо от одобрения таких действий общим собранием акционеров.

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества и лиц, фактически контролирующих общество. 1. Должностные лица общества и лица, фактически контролирующие общество (контролирующие лица), несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед обществом, акционерами и третьими лицами за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, возникшие вследствие нарушения обязанностей действовать добросовестно и разумно в соответствии со статьей 37-1 Гражданского кодекса Республики Казахстан (в части ответственности должностных лиц и контролирующих лиц), и за убытки, понесенные обществом …

По той же логике в специальном законе об АО должна быть отражена и ответственность контролирующих лиц. Иначе наиболее распространенная схема – принятие решений через теневое влияние мажоритария или бенефициарного собственника – остается вне статьи 63.

5.

Пункт 2 статьи 63 Закона об АО

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. … 2. … Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу общества и (или) третьему лицу о возмещении обществу убытков, причиненных обществу в результате заключенной сделки общества с этим третьим лицом, если при заключении и (или) осуществлении такой сделки данное должностное лицо общества на основе соглашения с таким третьим лицом действовало с нарушением требований законодательства Республики Казахстан, устава и внутренних документов общества или его трудового договора. В этом случае указанные третье лицо и должностное лицо общества выступают в качестве солидарных должников общества при возмещении обществу таких убытков. Отсутствует.

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. … 2. … Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу общества и (или) третьему лицу о возмещении обществу убытков, причиненных обществу в результате заключенной сделки общества с этим третьим лицом, если при заключении и (или) осуществлении такой сделки данное должностное лицо общества на основе соглашения с таким третьим лицом действовало с нарушением требований законодательства Республики Казахстан, устава и внутренних документов общества или его трудового договора. В этом случае указанные третье лицо и должностное лицо общества выступают в качестве солидарных должников общества при возмещении обществу таких убытков. Акционер, чьи права или законные интересы были нарушены недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) должностного лица общества, повлекшими причинение убытков непосредственно такому акционеру, вправе обратиться в суд с иском о возмещении вреда в порядке, предусмотренном гражданским законодательством Республики Казахстан.

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. … 2. … Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу общества и (или) третьему лицу о возмещении обществу убытков, причиненных обществу в результате заключенной сделки общества с этим третьим лицом, если при заключении и (или) осуществлении такой сделки данное должностное лицо общества на основе соглашения с таким третьим лицом действовало с нарушением требований законодательства Республики Казахстан, устава и внутренних документов общества или его трудового договора. В этом случае указанные третье лицо и должностное лицо общества выступают в качестве солидарных должников общества при возмещении обществу таких убытков. Акционер, чьи права или законные интересы были нарушены недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) должностного лица общества, повлекшими причинение убытков непосредственно такому акционеру, вправе обратиться в суд с иском о возмещении вреда в порядке, предусмотренном гражданским законодательством Республики Казахстан. Иск, предусмотренный настоящим пунктом, может быть предъявлен также к лицу, фактически контролирующему общество, если оно своими указаниями, согласованием либо иным образом инициировало совершение сделки или решение, повлекшее убытки общества или акционера. Указанные лица отвечают солидарно с должностными лицами общества и третьим лицом, с которым совершена сделка.

Без распространения иска на контролирующих лиц основной адресат корпоративного злоупотребления (бенефициарный собственник, теневой директор, мажоритарный акционер) остается недосягаем для исков общества и миноритариев. Расширение состава солидарных должников технически согласуется с уже имеющейся в пункте 2 конструкцией ответственности должностного лица и третьего лица.

6.

Пункт 6 статьи 63 Закона об АО

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. … 6. Для целей настоящей статьи под определениями понимается следующее: недобросовестно, то есть принятие решения (предложение к заключению) не в интересах общества о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в нарушение установленных настоящим Законом принципов деятельности должностных лиц общества, в результате которых обществу нанесены убытки, не охватываемые обычным предпринимательским риском; бездействие, то есть должностное лицо общества воздержалось при принятии решения о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в результате которого обществу нанесены убытки, не охватываемые обычным предпринимательским риском, либо не принимало участие в голосовании без уважительной причины.

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. … 6. Для целей настоящей статьи под определениями понимается следующее: недобросовестно, то есть совершение действий (принятие решений, предложения к заключению сделок) не в интересах общества, его участников или в условиях конфликта интересов, в совершении которых имеется заинтересованность, в нарушение установленных настоящим Законом принципов деятельности должностных лиц общества, в результате которых обществу и (или) заинтересованным лицам нанесены убытки; бездействие, то есть невыполнение либо ненадлежащее выполнение должностным лицом обязанностей, возложенных на него законодательством Республики Казахстан, уставом или внутренними документами общества, включая уклонение от участия в принятии стратегических решений или контроля за деятельностью исполнительного органа, повлекшее убытки.

Реформирование статьи 63 Закона об АО обусловлено необходимостью перехода к универсальной модели ответственности. Текущие определения «недобросовестности» и «бездействия» в пункте 6 закона ограничивают сферу защиты интересов акционеров, освобождая должностных лиц от ответственности за любые вредоносные действия, не связанные с сделками. Внедрение отсылки к статье 37-1 ГК РК позволит судам применять стандарты «разумности» и «добросовестности» к любому аспекту управленческой деятельности.

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества. … 6. Для целей настоящей статьи под определениями понимается следующее: … контролирующее лицо общества – физическое или юридическое лицо, имеющее фактическую возможность определять решения общества, в том числе бенефициарный собственник в значении, установленном законодательством Республики Казахстан о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; для целей настоящей статьи к контролирующему лицу применяются положения о добросовестности и разумности, установленные для должностных лиц.

Чтобы расширение круга ответственных лиц по статье 63 не оставалось декларативным, требуется определение контролирующего лица в самом законе. Можно опереться на уже действующее определение бенефициарного собственника в Законе «О ПОД/ФТ», которое обеспечивает терминологическое единство.

Закон Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 года № 220-I

7.

Пункт 1 статьи 55 Закона о ТОО

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. 1. Членам исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью запрещается: …

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. 1. Должностным лицам товарищества с ограниченной ответственностью запрещается: …

Редакционная поправка.

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. 1. Должностным лицам товарищества с ограниченной ответственностью и лицам, фактически контролирующим товарищество (контролирующим лицам), запрещается: …

Сделки с конфликтом интересов часто инициируются именно бенефициарным собственником через формально незаинтересованных должностных лиц. Распространение запретов на контролирующих лиц воспрепятствует обходу предлагаемых запретов.

8.

Пункт 2 статьи 55 Закона о ТОО

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. … 2. Ограничения, предусмотренные подпунктами 1) - 3) пункта 1 настоящей статьи, распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер членов исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью.

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. … 2. Ограничения, предусмотренные подпунктами 1) - 3) пункта 1 настоящей статьи, распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер должностных лиц товарищества с ограниченной ответственностью.

Редакционная поправка.

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. … 2. Ограничения … распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер должностных лиц и контролирующих лиц товарищества с ограниченной ответственностью.

Без этого расширения родственники бенефициарного собственника (типичный канал вывода активов) остаются вне ограничений. Вводимые запреты должны одинаково работать для родственного окружения как должностных, так и контролирующих лиц.

9.

Пункт 3 статьи 55 Закона о ТОО

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. … 3. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в суде возмещения товариществу членами исполнительного органа убытков, причиненных товариществу нарушением ими или их родственниками, указанными в пункте 2 настоящей статьи, запретов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи либо соответственно подпунктами 1)-3) этого пункта.

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. … 3. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в суде возмещения товариществу убытков, причиненных должностными лицами органов товарищества. Ответственность наступает за убытки, возникшие вследствие нарушения указанными лицами или их родственниками, указанными в пункте 2 настоящей статьи, запретов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, а также вследствие иного недобросовестного или неразумного выполнения должностными лицами своих обязанностей, предусмотренных статьей 37-1 Гражданского кодекса Республики Казахстан и учредительными документами товарищества.

Действующая редакция ст. 55 Закона о ТОО ограничивает круг ответственных лиц только «членами исполнительного органа». В то же время, предлагаемая статья 37-1 ГК РК вводит категорию «должностные лица», которая является более широкой. Предлагаемые изменения синхронизируют специальный закон с новой статьей 37-1 ГК РК, расширяя субъектный состав ответственности и устанавливая четкие критерии добросовестного поведения.

Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью. … 3. Любой участник товарищества … вправе требовать в суде возмещения товариществу убытков, причиненных должностными лицами органов товарищества и (или) лицами, фактически контролирующими товарищество. Ответственность наступает за убытки, возникшие вследствие нарушения указанными лицами или их родственниками, указанными в пункте 2 настоящей статьи, запретов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, а также вследствие иного недобросовестного или неразумного выполнения должностными лицами и (или) контролирующими лицами своих обязанностей, предусмотренных статьей 37-1 Гражданского кодекса Республики Казахстан и учредительными документами товарищества. Ответственность должностных лиц и контролирующих лиц перед товариществом является солидарной.

В ТОО влияние участника-бенефициара на исполнительный орган особенно непосредственное, поэтому любой иск участника без возможности привлечь контролирующее лицо в большинстве случаев теряет смысл. Прямое закрепление солидарной ответственности делает возможным привлекать к ответственности именно то лицо, которым реализовано вредоносное решение.